中闻原创 | 股东知情权诉讼大数据—兼谈马蓉起诉王宝强持股公司“查账”案

2018年3月27日一则《马蓉以股东身份起诉王宝强持股公司要求“查账”》，再次刷屏。据新京报快讯，马蓉以自己与北京宝亿嵘影业有限公司（以下简称“宝亿嵘公司”）股东王宝强签订一份《股权代持协议》成为宝亿嵘公司隐名股东为由，向北京市怀柔区人民法院对宝亿嵘公司提起股东知情权诉讼，要求宝亿嵘公司向马蓉提供自2016年1月1日至2018年1月20日期间的财务会计报告;要求宝亿嵘公司提供自2016年1月1日至2018年1月20日期间的会计账簿以供马蓉查阅。[i]

公司诉讼实务中，股东间发生争议时，当事人经常采取的诉讼策略第一步就是提起股东知情权诉讼，结合宋喆刑事案件及马蓉离婚案件，马蓉诉宝亿嵘股东知情权案件应该是整个诉讼方案中的重要一环，随后再提起公司盈余分配纠纷、损害股东利益纠纷、公司决议纠纷，直至可能申请公司清算。

经查国家企业信用信息公示系统，宝亿嵘公司的股东是王宝强、共青城宝亿嵘投资管理合伙企业(有限合伙)，马蓉不是宝亿嵘公司工商登记注册的股东，马蓉主张为宝亿嵘公司的隐名股东，预计在本案诉讼过程中，马蓉可能将增加确认股东资格的诉讼请求，或另案诉讼请求变更公司登记等，后续进展且看下回分解。

所以，笔者针对近年来股东知情权纠纷诉讼案件进行了大数据分析，归纳出相关裁判规则，并整理了相关股东知情权纠纷的要点，特别是隐名股东是否享有股东知情权，供各位在后续参考使用。

 股东作为公司资本的提供者、经营风险的承担者、经营收益的享受者，有权知悉公司的财务、经营情况。股东知情权是指《公司法》赋予公司股东了解公司信息的权利。股东知情权包括股东了解公司的经营状况、财务状况以及其他与股东利益存在密切关系的公司情况的权利，相关材料主要包括公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）以及公司章程的规定的其他文件材料（以下合称“特定文件材料”）。

一、股东知情权纠纷诉讼案件大数据分析

数据来源：中国裁判文书网，数据范围：全国各级法院；采集时间：2018年3月27日。

1、 案件数量

通过检索中国裁判文书网2011年1月1日到2018年3月27日的裁判文书，共有6750件股东知情权纠纷的裁判文书（含裁定和判决），判决4132件，裁定2618件。

2、 案件地域

股东知情权纠纷案件地域分布与经济活跃程度相关性强，上海市以1127件位列榜首，其次是江苏省890件，广东省588件，浙江省570件，北京市553件。

3、 案件年份

2013年到2016年期间直线上升，2017年维持高位。随着股东权益保护意识增强，股东知情权纠纷案件将维持高位发展。

4、 案件审级

一审阶段4052件数量远大于二审阶段2541件，当事人对于一审判决结果分歧较大，提起上诉数量较多，二审阶段的结果中驳回上诉1905件，撤回上诉245件，维持一审判决较多。

5、  股东知情权纠纷常见法律依据

中华人民共和国公司法（2013年修订，以下简称“《公司法》”）第四条、第三十二条、第三十三条、第九十七条、第一百六十五条；中华人民共和国会计法（2017年修订，以下简称《会计法》）第十四条、第十五条、第二十条；最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（以下简称《公司法司法解释三》）第二十二条、第二十三条、第二十四条；最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四) （以下简称《公司法司法解释四》）第七条、第八条、第九条、第十条、第十一条。

二、股东知情权纠纷裁判规则精选

1、确认股东资格之诉与股东知情权之诉均属确认之诉并可适用普通程序审理

最高人民法院认为，关于一、二审法院将确认股东资格之诉与股东要求查阅公司会计账簿之诉合并审理是否违反法律规定的问题。《公司法》第三十三条规定，股东可以要求查阅公司会计账簿，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。可以要求查阅会计账簿是法律赋予股东的基本权利之一。确认股东资格之诉与股东要求查阅公司会计账簿之诉均属确认之诉并可适用普通程序审理。有股东资格就有查阅权，无股东资格即无查阅权。在同一份判决中先确认股东资格，然后赋予该股东查阅权并未违反法律规定。一、二审法院将确认股东资格之诉与股东要求查阅公司会计账簿之诉合并审理有利于减少当事人的讼累和节约司法资源。

【案例索引】：最高人民法院（2015）民申字第893号民事裁定书。

2、法人及其分支机构的民事权利能力、行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律

最高人民法院认为，山风公司作为中天公司的股东，对其与中天公司因股东知情权而产生的民事纠纷，享有诉权，有权向人民法院请求通过民事诉讼解决该纠纷。《涉外民事关系法律适用法》第十四条第一款规定：“法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律。”山风公司系巴巴多斯登记成立的公司，其民事权利能力和行为能力，应当适用巴巴多斯法律。巴巴多斯公司登记机关登记的山风公司董事为崔荣守、金秀荣，其决议授权崔荣守代表山风公司起诉，故本案起诉符合受理条件。

【案例索引】山风（巴巴多斯）有限公司（Mountain Breeze）与北京中天宏业房地产咨询有限责任公司股东知情权纠纷申请再审案，最高人民法院（2014）民申字第2136号民事裁定书。

3、股东以知情权等权益受到损害为由提起解散公司诉讼的，不予支持

最高人民法院认为，股东请求解散公司的必要条件为“公司经营管理发生严重困难”从而导致公司继续存续会使股东利益受到重大损失。如何理解“公司经营管理发生严重困难”，是判断一个公司是否应予解散的关键。《公司法解释（二）》第一条第一款前三项列举了三种情形，总结而言，公司经营管理发生严重困难，主要指公司股东（大）会、董事会等权力机构和管理机构运行失灵，无法对公司的任何事项作出决议，公司的一切事务处于瘫痪状态，即已经形成公司僵局，而这种持续的公司僵局使得股东的利益在僵持中逐渐耗竭。根据《公司法解释（二）》第一条第二款“股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理”之规定，并不属于公司应予以解散的事由。

【案例索引】：海口状园实业有限公司与海口翰星房地产投资有限公司、海南昌茂企业（集团）有限公司公司解散纠纷申请再审案［最高人民法院（2016）最高法民申379号民事裁定书］。

4、股东知情权的义务人系公司而非其他主体，具有特殊性和不可替代性

最高人民法院认为：根据《公司法（2005）》第三十四条的规定，股东知情权的义务人系公司而非其他主体，知情权的主要内容除了可以查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议外，还包括股东在满足法定要求后可以查阅公司会计账簿、了解公司财务情况。由此可知，股东知情权纠纷所指向的诉讼标的系公司应当履行而未履行的配合行为，该行为的履行主体和履行内容具有特殊性和不可替代性。本案中，负有配合股东行使知情权的协助义务人系中原公司。

【案例索引】：宁源国际有限公司与重庆中原房地产开发有限公司股东知情权纠纷申诉、申请再审案［最高人民法院（2016）最高法民申3733号民事裁定书］。

5、显明股东在被隐名股东要求收回代持股份后，不能要求查阅、复制公司的财务会计报告、会计账簿、公司股东会会议记录

北京市丰台区人民法院认为，故享有并行使股东知情权的前提是公司的股东。本案中，经北京市大兴区人民法院（2016）京0115民初8208号民事判决书判决，陆XX在亿合XX公司1%的股份属于蒋XX所有，即陆XX是该1%股份的代持人，实际持有人为蒋XX，现蒋XX已明确要求收回陆XX代持的该1%股份，故陆XX要求查阅、复制被告的公司财务会计报告、会计账簿、公司股东会会议记录，于法无据，本院不予支持。

【案例索引】：北京市丰台区人民法院 2015年丰民（商）初字第15429号。

6、代持股权的显名股东是否有权主张股东知情权

北京市第一中级人民法院认为，股东知情权是法律赋予公司股东了解公司信息的权利，该权利是股东享有的一项重要、独立的权利，不依附于其他股东权利而单独存在，也是股东实现其他股东权的基础性权利，公司不得限制或者剥夺股东此项权利，股东是否实际参与公司管理不影响其行使股东知情权。代持股权的显名股东为公司在工商登记股东，依法享有股东权利，其与隐名股东之间是否存在股权代持关系不影响其作为公司的股东行使股东知情权。

【案例索引】：北京中盛环宇科技有限公司与连素红股东知情权纠纷，北京市第一中级人民法院（2016）京01民终349号。

7、公司是否应该将会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供股东查阅

北京市第三中级人民法院认为，关于会计账薄查阅权的行使范围是否包括会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。本院认为，账簿查阅权是股东知情权的重要内容，股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。《公司法》并未限制股东查阅会计凭证、原始凭证，《会计法》第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”会计账簿系根据原始凭证制作，会计凭证是会计账簿的基础，股东只有通过查阅原始凭证与会计账簿相比对，才能客观真实了解公司状况。根据会计准则，契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。因此，会计账簿查阅权的行使范围包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。

【案例索引】：乐视影业（北京）有限公司与北京思伟股权投资管理中心（有限合伙）股东知情权纠纷，北京市第三中级人民法院（2018）京03民终1465号。

8、股东是否有权查阅登记为公司股东之前的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告

北京市第三中级人民法院认为，法律设立股东知情权的立法本意是为了让股东充分掌握公司信息、管理活动及风险状况，从而监督公司管理层，保护股东的合法权益，只有股东对公司全部的运营状况充分掌握，对公司的历史全面了解，才能有效行使股东的其他权利并履行股东义务，股东要求查阅、复制公司成立之日起的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告于法有据，且符合法律程序。

【案例索引】：乐视影业（北京）有限公司与北京思伟股权投资管理中心（有限合伙）股东知情权纠纷，北京市第三中级人民法院（2018）京03民终1465号。

9、股东是否有权单方委托审计机构对公司进行审计

江苏省高级人民法院认为，审计系指由接受委托的第三方机构对被审计单位的会计报表及其相关资料进行独立审查并发表审计意见。注册会计师审计工作的基础包括：接触与编制财务报表相关的所有信息以及审计所需的其他信息，注册会计师在获取审计证据时可以不受限制的接触其认为必要的内部人员和其他相关人员。

【案例索引】：ROONEY LIMTED与常州雍康置业有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书 ,江苏省高级人民法院（2015）苏商外终字第00035号。

10、股东是否有权查阅、复制公司及其分支机构每月会计报表

股东有权了解公司经营情况，行使查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等权利。参照《中华人民共和国会计法》第二十条第二款的规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。因此，股东有权要求公司提供完整的公司年度财务会计报告、财务审计报告、每月公司会计报表，以及公司分支机构的财务报表。

【案例索引】：（2016）苏02民终1718号王龙与无锡蓝海工程设计有限公司股东知情权纠纷。

三、股东知情权纠纷常见问题

1、当事人主体

（1）原告：应当是公司股东，且在起诉时仍具有股东身份，如果原股东有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的亦符合起诉要求。

代持股权的显名股东为公司在工商登记股东，依法享有股东权利，其与隐名股东之间是否存在股权代持关系不影响其作为公司的股东行使股东知情权。但如果已有生效裁判文书确认显名股东所代持股权归属于隐名股东，并且隐名股东已明确解除代持关系收回股权并要求显名股东办理工商变更手续的，代持股东不享有股东知情权（参见北京市丰台区人民法院 2015年丰民（商）初字第15429号）。

（2）被告：股东知情权纠纷的被告一般系公司而非股东。股东知情权纠纷所指向的诉讼标的系公司应当履行而未履行的配合行为，该行为的履行主体和履行内容具有特殊性和不可替代性。

2、  管辖

股东知情权纠纷案件由公司住所地人民法院管辖，便于确定管辖法院，便于公司和利害关系人参加诉讼，便于公司提供以及人民法院调查各种证据，便于送达诉讼文书，并且便于事后可能发生的强制执行。公司住所地是指公司主要办事机构所在地。公司办事机构所在地不明确的，由其注册地人民法院管辖。

《民事诉讼法》第二十六条规定“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖”，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二十二条规定“因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖”，《公司法司法解释二》第二十四条规定“解散公司诉讼案件和公司清算案件由公司住所地人民法院管辖。公司住所地是指公司主要办事机构所在地。公司办事机构所在地不明确的，由其注册地人民法院管辖”。

3、 诉讼请求

股东知情权纠纷诉讼案件的诉讼请求一般如下：

（1） 公司提供自XX年XX月XX日起至本案起诉之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供股东查阅；

（2） 公司提供自XX年XX月XX日起至本案起诉之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告供股东查阅、复制。

4、股东知情权诉讼的前置程序

 股东享有知情权，但并不当然享有起诉的权利，依据《公司法》第三十三条第2款，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

股东要求对公司章程、决议及其财务会计报告的查阅复制权，无需前置程序。

5、 股东丧失查阅会计账簿权利的情形

《公司法》第三十三条第2款规定，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。原告股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；原告股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；原告股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；以及原告股东有不正当目的的其他情形。

6、股份有限公司和上市公司的股东知情权

《公司法》第九十六条股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。《公司法》第九十七条规定“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询”。所以股份公司的信息公开与披露是法定义务，不附带任何前提条件。

但也有一些股份有限公司修改公司章程防止查账股东泄露公司秘密信息，如新三板挂牌公司优创股份在2017年11月1日发布的公司章程中，修改条款为“股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，在公司尚未对外披露前，股东应当负有保密的义务。股东违反保密义务给公司或者其他股东造成损失的，股东应当承担赔偿责任”。

上市公司的股东知情权，根据《证券法》第六十五条至第六十七条的规定，上市公司股东既可以按照普通股份有限公司的规定，查阅公司股东大会会议记录、董事会决议、监事会决议、财务会计报告，也可以通过上市公司公开披露的季度报告、中期报告、年度报告了解公司信息。

7、 专业人员辅助

鉴于特定文件材料的专业性，《公司法司法解释四》规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等中介机构执业人员辅助进行。

注释：[i]

http://www.bjnews.com.cn/news/2018/03/28/480889.html

作者简介

程久余律师，中闻律师事务所权益合伙人律师，毕业于北京大学法学院，获法律硕士学位，拥有中国证监会认可的独立董事资格，并购交易师，北京市律师协会金融衍生品与互联网金融专业委员会委员。业务领域是股权业务、风险投资及私募股权投资、资产管理业务、公司治理及法律顾问业务、互联网金融法律业务等。

声 明

本文仅代表作者本人观点，不可将其视为中闻律师事务所及其律师出具的正式法律意见或结论。如需转载或引用文章中的任何内容，请邮件联系我们：[e-mail]；如您有意就该议题进一步交流或探讨，欢迎在公众号后台留言。